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2017年高級經濟師經濟法案例分析題(13)

來源:經濟師考試網  [2017-4-9]  【

  甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司(以下簡稱公司),并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下:

  (1)公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為:甲出資180萬元,其中:貨幣出資70萬元、專利權作價出資110萬元,首次貨幣出資20萬元,其余貨幣出資和專利權出資自公司成立之日起1年內繳足;乙出資150萬元,其中:機器設備作價出資100萬元、商譽出資50萬元,自公司成立之日起6個月內一次繳足;丙以貨幣270萬元出資,首次貨幣出資90萬元,其余出資自公司成立之日起2年內繳付100萬元,第3年繳付剩余的80萬元。

  (2)公司的董事長由甲委派,副董事長由乙委派,經理由丙提名并經董事會聘任,經理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時,出資各方行使表決權的比例為:甲按照注冊資本30%的比例行使表決權;乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權。在公司召開股東會會議時,應提前25日通知全體股東。

  (3)公司需要增加注冊資本時,出資各方按照在股東會行使表決權的比例優先認繳出資;公司分配紅利時,出資各方依照以下比例進行分配:甲享有紅利25%的分配權;乙享有紅利40%的分配權;丙享有紅利35%的分配權。

  (4)公司不設監事會,由乙擔任監事。

  要求:根據上述內容,分別回答下列問題:

  (1)公司出資人的出資總額、出資方式和出資時間是否符合公司法的有關規定?并說明理由。

  (2)章程關于公司組織機構中董事長、副董事長的產生方式和公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法的有關規定?并說明理由。議事規則是否符合公司法的有關規定?并說明理由。

  (3)公司召開股東會會議時的通知時間是否符合公司法的有關規定?并說明理由。

  (4)公司章程規定不設監事會是否符合公司法的有關規定?并說明理由。

  【答案】

  (1)①首次出資總額不符合規定。根據規定,有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中,三個股東的首次出資額為110萬元,未達到注冊資本的20%。②貨幣出資總額符合規定。根據規定,全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。在本題中,三個股東的貨幣出資額為340萬元,超過了注冊資本的30%。③甲以專利權出資符合規定。根據規定,股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。在本題中,甲以知識產權出資符合規定。乙以商譽出資不符合規定。根據規定,股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規定,丙的出資期限不符合規定。根據規定,有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。在本題中,丙的出資期限超過了2年。

  (2)①董事長、副董事長的產生方式符合規定。根據規定,有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。②法定代表人由經理擔任符合規定。根據規定,公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者經理擔任。③首次股東會由丙召集和主持。根據規定,有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規定。根據規定,有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,但公司章程另有規定的除外。

責編:duoduo

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